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Patrons trop payés, SA pas assez transparentes?

Des explications et quelques propositions
par Duöan Isakov, professeur de gestion financière à l’Université de Fribourg

La saison des assemblées générales d’entreprises cotées à la bourse suisse a commencé. Elle est accompagnée de la publication des rapports annuels qui révèlent, de façon plus ou moins explicite, les rémunérations des plus hauts dirigeants. Les chiffres révélés sont astronomiques pour les dirigeants de nos plus grandes sociétés. Ils suscitent un débat sans précédent et une initiative populaire visant à limiter les rémunérations a même été lancée.

Au-delà de l’émotion suscitée par la révélation de ces rémunérations, revenons sur les raisons de telles rémunérations et leur justification. Le problème des sociétés anonymes réside dans la séparation entre propriété et contrôle et dans le fait que les propriétaires-actionnaires doivent mandater des dirigeants pour gérer leur entreprise. Or les dirigeants peuvent être tentés d’agir dans leur propre intérêt et éventuellement entreprendre des actions dommageables pour les actionnaires. Les exemples d’Enron ou de Swissair sont encore dans toutes les mémoires.

Pourquoi un élément variable?

Afin de diminuer ce risque, les rémunérations comportent une partie variable qui doit inciter les dirigeants à travailler dans l’intérêt des actionnaires. La partie variable dépend directement de l’évolution du cours de l’action. Elle est généralement distribuée sous forme d’actions ou d’options qui permettent d’acheter des actions à un prix relativement bas fixé à l’avance. Cela représente souvent 50 à 75% de la rémunération. Cette politique de rémunération est une affaire “interne” de l’entreprise et ne concerne finalement que les actionnaires puisque ce sont eux qui décident de la rémunération et qui sont touchés par une éventuelle rémunération trop élevée.

Le débat actuel est-il donc déplacé? Certainement, si la rémunération atteint ses objectifs incitatifs, que les sociétés produisent de bons résultats et que les actionnaires ont décidé de la rémunération en toute connaissance de cause. En revanche, ce n’est pas le cas si les rémunérations sont trop élevées et violent systématiquement les principes de bonne gouvernance d’entreprises. En effet, de telles pratiques peuvent mettre en péril la compétitivité de notre place financière et relèvent du débat public, puisqu’elles peuvent nécessiter la mise en place d’une nouvelle réglementation.

Des problèmes à résoudre

La situation actuelle pose différents problèmes. D’une part les actionnaires n’ont pas la possibilité d’approuver ou désapprouver la politique de rémunération d’une société: ils sont mis devant le fait accompli. D’autre part, le volet incitatif des rémunérations variables est très opaque. Surtout il est révélé à la fin de l’exercice comptable, partiellement seulement. Rien ne permet de vérifier que le dirigeant a atteint des objectifs qui ont été fixés au début de l’exercice. Ainsi, on est potentiellement dans le cas ou l’élément incitatif perd tout sens puisque le dirigeant recevra son revenu variable quoi qu’il fasse ou qu’il arrive à la société. Enfin, un dernier problème relève de la dépendance de la rémunération au cours de l’action. Certes, une bonne gestion aura un impact sur le cours, mais ce n’est de loin pas le seul facteur à influencer le cours du titre. Ainsi, le cours peut augmenter même si le dirigeant gère mal l’entreprise, on sera dans le cas de ce que la littérature appelle la “rémunération de la chance”.

Que faire pour améliorer le système actuel? Il faut certainement obliger les sociétés à être encore beaucoup plus transparentes sur les rémunérations. Il faut surtout que les actionnaires puissent s’exprimer et voter sur les mécanismes de rémunération avant un exercice comptable. Ainsi une rémunération élevée ne posera plus de problèmes si les objectifs ont été atteints. Enfin, les rémunérations variables devraient être moins dépendantes du cours de l’action et se fonder aussi sur d’autres mesures de performance de l’entreprise.

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