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Sociétés anonymes : La transparence en jeu

La
réforme du droit des SA veut élargir l’accès aux informations
concernant les sociétés cotées en bourse pour le bonheur des
actionnaires. Mais auparavant, il faudra vaincre les résistances des
conseils d’administration et de leurs relais parlementaires.

La procédure de consultation sur la révision du droit de la société anonyme
prend fin le 31 mai 2006. Ce texte austère peut changer
considérablement la vie des entreprises suisses dans un domaine au
moins, celui de l’information et du droit des actionnaires (voir aussi
Sociétés anonymes : Les voix oubliées des travailleurs , Jean-Daniel Delley (jd), DP n°1680, du 03 Mars 2006). Toutes les sociétés cotées en bourse auront l’obligation de
remettre leur rapport de gestion et leur rapport de révision au
registre du commerce qui devra les publier sur Internet. Cette mesure
n’a l’air de rien. Mais du coup tous les rapports de toutes nos grandes
firmes seront accessibles en permanence sur les sites des registres du
commerce. C’est évidemment un gain considérable en matière de
transparence, même si l’art de la dissimulation des informations
critiques est une pratique fort développée dans nos grandes firmes et
si le décryptage d’un rapport de gestion nécessite souvent de solides
compétences, mais les informations seront là, à disposition. Les
actionnaires voient leur droit à l’information considérablement
renforcé. Ils pourront poser des questions au conseil d’administration
non seulement lors de l’assemblée générale, mais en tout temps et par
écrit. Cette pratique parfois admise aujourd’hui sera désormais établie
par la loi. Le conseil d’administration dispose de 60 jours pour y
répondre et toutes les réponses doivent être à disposition de tous les
détenteurs du capital lors de l’assemblée générale. Naturellement le
conseil d’administration a le droit de ne pas répondre si la question
viole le secret des affaires ou viole un intérêt «prépondérant» de
l’entreprise, autrement dit s’il est plus important pour la vie de la
firme de garder l’information secrète plutôt que de la diffuser. De
beaux conflits en perspective! Mais le conseil d’administration doit
toujours motiver un refus. En fait, pour répondre à cette volonté
d’ouverture et en bonne gouvernance d’entreprise, les conseils
d’administration devraient se doter d’un secrétariat général autonome
capable de fournir les réponses aux actionnaires en menant leur propre
enquête dans l’entreprise. Dans la réalité, les directions des
entreprises, déjà submergées par le travail des réviseurs et des
inspections internes, seront sollicitées pour répondre tant bien que
mal aux demandes des actionnaires. Mais tout cela reste très
hypothétique. Que ressortira-t-il de ce projet après la moulinette
parlementaire? Peut-être pas grand-chose. En tout cas un débat certes
pas très grand public, mais qui s’annonce important pour nos grandes
entreprises. Une seule certitude: elles sauront défendre ce qu’elles
croient être leur intérêt.

jg

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