Gouvernance d’entreprise : Le superdirigeant

L’assemblée générale de Nestlé a été marquée par une fronde d’actionnaires contre l’élection de Peter Brabeck au poste de président du conseil d’administration (CA) qu’il va cumuler avec ses fonctions de directeur général, désormais CEO (chief executive officer) pour être compris des Américains. La fronde a été déclenchée par la fondation Ethos qui gère des fonds de placement intégrant le développement durable et soutenue par Actares, association d’actionnaires formée par la fusion en 2000 de CANES, une communauté d’actionnaires critiques de Nestlé et d’un groupe du même type surveillant l’UBS. Des soutiens complémentaires ont permis à Ethos et Actares d’obtenir 35,9% des voix, soit une proportion considérable dans une assemblée de ce type. Mais au-delà du constat, faut-il vraiment séparer ces deux fonctions, celle de président et celle de CEO ?

Séparer les pouvoirs
La fondation Ethos considère que la séparation permet d’assurer un équilibre des pouvoirs au sein de la société. Le conseil surveille et donne les grandes orientations, le CEO et la direction exécutent. Le conseil représente les actionnaires et nomme le CEO. Il n’existe aucun équivalent de ce modèle dans l’univers politique où un gouvernement est à la fois administrateur et directeur.
Dans une entreprise, le CA décide des rémunérations des dirigeants, des nominations et supervise les audits et les révisions. Il vaut donc mieux qu’il soit dirigé par un homme totalement indépendant de l’entreprise. Le président sortant de Nestlé, Rainer Gut, par ailleurs président d’honneur du Crédit Suisse, est le véritable «parrain» du capitalisme helvétique. Rien ne se fait sans lui. Son tandem avec Peter Brabeck a manifestement bien fonctionné chez Nestlé. La répartition des fonctions entre les deux hommes était-elle pour autant un gage de transparence et de sécurité pour les actionnaires et les salariés ? Nous ne nous aventurerons pas jusque là. L’entente entre un président et son CEO est sans doute un facteur plus décisif que la structure en place.
Ethos ne prétend d’ailleurs pas que le cumul des fonctions ne doit jamais se produire, mais celui-ci doit reposer sur des justifications fortes. Pour ce genre de situation, Ethos propose de désigner un «administrateur indépendant principal», qui joue au sein du CA un rôle de contrepoids avec le pouvoir de convoquer le conseil en dehors du président pour juger ses activités. Faisons le pari que nous n’entendrons pas parler d’une telle proposition sous la présidence du séduisant et sémillant Autrichien à la tête de Nestlé. jg