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Gouvernance d’entreprise : Dis moi combien tu gagnes

Il y a deux ans, le Conseil national adoptait une initiative parlementaire, déposée par l’ex-conseiller national Pierre Chiffelle, visant à la transparence des indemnités versées aux administrateurs des sociétés anonymes cotées en bourse (cf. DP n° 1509). La consultation sur le projet du Conseil fédéral de révision du Code des obligations (CO) se termine à la fin du mois : si la loi projetée va dans la bonne direction, elle pourrait faire un pas de plus vers l’abandon des mauvaises habitudes.
Le salaire demeure un sujet tabou par excellence : aucune norme n’oblige une société à dévoiler le montant des rémunérations versées aux membres du conseil d’administration et de la direction générale. Seuls les frais de personnel globaux doivent figurer dans les comptes. Les administrateurs peuvent donc en toute liberté décider de se gratifier eux-mêmes de rémunérations faramineuses. Les pratiques de cette «caste auto-pourvoyeuse» (DP n° 1473) sont à l’origine d’affaires retentissantes.
Les montants gigantesques de certains salaires ont suscité la réprobation du public. Il a toutefois fallu la faillite d’une société mythique, Swissair, pour que l’opinion prenne conscience que les indemnités des administrateurs n’avaient souvent qu’un lointain rapport avec les résultats de leur travail. Les salaires élevés des dirigeants des entreprises publiques (CFF, La Poste) ont aussi provoqué un certain malaise.

Des obligations à géométrie variable
Le Conseil fédéral propose de contraindre les sociétés anonymes cotées en bourse à publier, en annexe au bilan, les montants des indemnités versées à chacun des membres du conseil d’administration, ainsi que le montant total des rémunérations touchées par les membres de la direction. Les indemnités comprennent tout ce que reçoit un administrateur ou un membre de la direction, que ce soit sous la forme d’honoraires, de salaire ou de droits de participation dans la société. Mais le gouvernement a «oublié» du monde. Rien ne justifie d’abord que les salaires des cadres dirigeants, qui sont souvent les plus élevés de l’entreprise, ne soient pas connus de manière individuelle : des risques de collusion existent avec le conseil d’administration. De même, il conviendrait d’étendre l’obligation aux proches des membres du conseil d’administration ou de la direction de manière à éviter toute tentation de contourner la transparence. La réglementation devrait aussi viser les sociétés anonymes non cotées en bourse, mais qui réalisent un certain chiffre d’affaires. En effet, ces entreprises, même si leur capital n’est pas ouvert, peuvent parfois jouer un rôle économique important, qui justifie un lien de confiance particulier avec le public.
Bienvenue sur le principe, la révision ne résout pas le problème de fond . Le conflit d’intérêts entre l’autorité décisionnelle (le conseil d’administration) et les bénéficiaires des indemnités (l’équipe dirigeante) reste patent. Dès lors, pourquoi ne pas confier à l’assemblée générale la compétence de décider de leur rémunération ? Cette solution ne constituerait pas une révolution puisque le CO connaît l’institution des «tantièmes», tombée en désuétude pour des raisons fiscales (cf. encadré). Elle paraîtrait en outre logique dans la perspective du chantier de «gouvernement de l’entreprise» dont elle ne constitue que la première étape. En l’état, le Conseil fédéral n’avance pas d’argument valable pour la rejeter.
La révision du CO ne doit pas servir de miroir aux alouettes. Les indemnités versées aux dirigeants des plus grandes sociétés dépendent largement du marché de l’emploi et pas de leur publicité. Les salaires les plus élevés sont perçus par des dirigeants de sociétés américaines qui fonctionnent en toute transparence. Ainsi, l’UBS a révélé le salaire annuel 2003 de Marcel Ospel : 17,2 millions de francs (cf. encadré). La transparence ne mettra pas fin à ces dérives. Mais elle constitue un premier pas vers l’abandon salutaire du capitalisme «à papa» qui sévit parfois dans nos frontières.

www.ofj.admin.ch/themen/transparenz/
introf.htm

La mort des tantièmes
Les tantièmes sont une forme de rémunération des administrateurs d’une société anonyme , la seule expressément prévue par le CO (art. 667). Cette rémunération a deux avantages : elle dépend du succès de l’entreprise, le versement des tantièmes étant interdit en cas de déficit ; elle est décidée par l’assemblée générale et non par le conseil d’administration lui-même. Des raisons fiscales sont à l’origine de sa disparition en pratique : alors que les indemnités versées aux administrateurs ou les salaires des cadres s’inscrivent en déduction d’un éventuel bénéfice, les tantièmes ne peuvent être déduits du bénéfice imposable. Une différence de traitement sans réelle justification.

52% d’augmentation pour
le patron de l’UBS
L’UBS a récemment annoncé un bénéfice record pour l’année 2003. Le communiqué de presse du 10 février 2004 fait également état de la rémunération versée à l’équipe dirigeante. A l’UBS, les montants des rémunérations ne sont pas fixés par le conseil d’administration mais par un comité de rémunération, composé d’Ernesto Bertarelli, aussi membre du conseil d’administration, et de deux «indépendants». Deux chiffres retiennent particulièrement l’attention. Premièrement, l’augmentation de la rémunération moyenne individuelle de ? 21% ! Elle compensera largement l’inflation. Deuxièmement, la rémunération du président du conseil d’administration, Marcel Ospel : 17,2 millions de francs pour l’exercice 2003, soit une augmentation de 52% par rapport à l’année 2002. La transparence permet au moins de s’indigner.

www.ubs.com/f/media_overview/media_switzerland. html

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